Σύμφωνα με το ν. 3461/2006, όπως έχει τροποποιηθεί και ισχύει (στο εξής ο «Νόμος»), η εταιρεία με την επωνυμία «Ginger Digital BidCo Μονοπρόσωπη A.E.» και το διακριτικό τίτλο «Ginger Digital BidCo», η οποία έχει συσταθεί σύμφωνα με το ελληνικό δίκαιο, καταχωρημένη στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (στο εξής το «Γ.Ε.ΜΗ.») με αριθμό 176754801000 και έδρα στην Αθήνα, Λεωφόρος Αλεξάνδρας αρ. 116Α, Τ.Κ. 11471, (στο εξής ο «Προτείνων»), ανακοινώνει την υποβολή υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης προς όλους τους κατόχους (με εξαίρεση τα Συντονισμένα Πρόσωπα (όπως ορίζονται κατωτέρω)) κοινών ονομαστικών, άυλων, μετά δικαιώματος ψήφου, μετοχών, ονομαστικής αξίας €0,075 έκαστη (στο εξής οι «Μετοχές»), εκδόσεως της ελληνικής ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «EPSILON NET ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΚΗΣ, ΕΚΠΑΙΔΕΥΣΗΣ ΚΑΙ ΠΡΟΪΟΝΤΩΝ ΥΨΗΛΗΣ ΤΕΧΝΟΛΟΓΙΑΣ» και το διακριτικό τίτλο «EPSILON NET A.E.», η οποία είναι εγγεγραμμένη στο Γ.Ε.ΜΗ. με αριθμό 038383705000, και εδρεύει στο Δήμο Πυλαίας – Χορτιάτη της Περιφερειακής Ενότητας Θεσσαλονίκης, επί της παρόδου 17η Νοέμβρη 87 (στο εξής η «Εταιρεία»), για την απόκτηση του συνόλου των Μετοχών, τις οποίες δεν κατέχει ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα, όπως ορίζονται κατωτέρω (στο εξής η «Δημόσια Πρόταση»).
Την 25.04.2024 (στο εξής η «Ημερομηνία Δημόσιας Πρότασης»), ο Προτείνων και:
1) η General Atlantic Ginger BV, η οποία εδρεύει στο Άμστερνταμ, Ολλανδίας (Prinsengracht 769A 1017 JZ), και η οποία με τη σειρά της ελέγχεται έμμεσα από κεφάλαια που υπόκεινται σε διαχείριση από τη General Atlantic L.P. (εφεξής η «GA») ή στα οποία η GA παρέχει συμβουλές, κορυφαίος επενδυτής παγκόσμιας ανάπτυξης,
2) ο Ιωάννης Μίχος, κάτοικος επί της οδού Νικολάου Πλαστήρα 1A, 55131, Καλαμαριά, Θεσσαλονίκη, Ελλάδα, (στο εξής ο «Ιδρυτής»), και
3) η Εθνική Τράπεζα της Ελλάδος Α.Ε., πιστωτικό ίδρυμα που έχει συσταθεί σύμφωνα με τους νόμους της Ελλάδας, η οποία εδρεύει στην οδό Αιόλου, 86, Αθήνα, 105 59, Ελλάδα, και είναι εισηγμένη στο Χρηματιστήριο Αθηνών (στο εξής η «ΕτΕ»),
(στο εξής η GA, ο Ιδρυτής και η ΕΤΕ και τα ελεγχόμενα από αυτά πρόσωπα κατά την έννοια του άρθρου 2(ε) του Νόμου αναφερόμενα από κοινού τα «Συντονισμένα Πρόσωπα»)
υπέγραψαν συμφωνία διενέργειας δημόσιας πρότασης (στο εξής η «Συμφωνία»), με βάση την οποία αποφάσισαν να ενεργήσουν από κοινού για να αποκτήσουν το σύνολο των μετοχών και των δικαιωμάτων ψήφου τα οποία ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα δεν κατέχουν άμεσα ή έμμεσα, ορίζοντας τον Προτείνοντα ως το πρόσωπο που θα προβεί στην υποβολή της Δημόσιας Πρότασης.
Να σημειωθεί ότι ακριβώς πριν τη σύναψη της Συμφωνίας:
1) η GA και ο Προτείνων δεν κατείχαν άμεσα ή έμμεσα μετοχές ούτε δικαιώματα ψήφου της Εταιρείας,
2) ο Ιδρυτής κατείχε άμεσα το 55,42% των μετοχών μετά δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, και
3) η ΕτΕ κατείχε άμεσα το 7,50% των μετοχών μετά δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.
Επομένως, δυνάμει της Συμφωνίας, ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα θεωρούνται ότι ασκούν συντονισμένα, για τους σκοπούς του άρθρου 2(ε) του Νόμου, τα συνολικά δικαιώματα ψήφου που ενσωματώνονται στις 34.100.000 Μετοχές που κατέχονται άμεσα από τον Ιδρυτή και την ΕτΕ, κατά τα ανωτέρω. Οι μετοχές αυτές αντιπροσωπεύουν το 62,92% των συνολικών μετοχών και δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας. Με βάση τα ανωτέρω, ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα έχοντας υπερβεί για τους σκοπούς του Νόμου το όριο του 1/3 των μετοχών και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας που κατέχουν άμεσα ή έμμεσα, κατέστησαν υπόχρεα πρόσωπα για την υποβολή της Δημόσιας Πρότασης σύμφωνα με το άρθρο 7 παρ. 1 του Νόμου και όρισαν τον Προτείνοντα ως το πρόσωπο που θα προβεί στην υποβολή.
Ο Προτείνων εκκίνησε τη διαδικασία της Δημόσιας Πρότασης την Ημερομηνία Δημόσιας Πρότασης (ήτοι 25.04.2024) ενημερώνοντας εγγράφως την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς (η «ΕΚ») και το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας και υποβάλλοντας στα ανωτέρω πρόσωπα σχέδιο του πληροφοριακού δελτίου (στο εξής το «Πληροφοριακό Δελτίο»), σύμφωνα με το άρθρο 10 παρ. 1 του Νόμου.
1. ΥΠΟ ΕΞΑΓΟΡΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑ
Η ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία «EPSILON NET ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΚΗΣ, ΕΚΠΑΙΔΕΥΣΗΣ ΚΑΙ ΠΡΟΪΟΝΤΩΝ ΥΨΗΛΗΣ ΤΕΧΝΟΛΟΓΙΑΣ» και διακριτικό τίτλο «EPSILON NET A.E.», η οποία είναι εγγεγραμμένη στο Γ.Ε.ΜΗ. με αριθμό 038383705000, και εδρεύει στο Δήμο Πυλαίας – Χορτιάτη της Περιφερειακής Ενότητας Θεσσαλονίκης, επί της παρόδου 17η Νοέμβρη 87 και δραστηριοποιείται στον κλάδο της πληροφορικής και της ανάπτυξης εφαρμογών.
2. ΠΡΟΤΕΙΝΩΝ
Ο Προτείνων είναι μονοπρόσωπη ανώνυμη εταιρεία που συστάθηκε στις 11.04.2024 με έδρα στο Δήμο Αθηναίων, επί της Λεωφόρου Αλεξάνδρας αρ. 116Α, Τ.Κ. 11471, Αττική και είναι εγγεγραμμένη στο ΓΕΜΗ με αριθμό 17675480100. Το κεφάλαιο του Προτείνοντος ανέρχεται σε Ευρώ είκοσι πέντε χιλιάδες (€25.000) διαιρούμενο σε είκοσι πέντε χιλιάδες (25.000) κοινές ονομαστικές μετοχές με δικαίωμα ψήφου, ονομαστικής αξίας Ευρώ ενός (€1,00) έκαστη.
Ο Προτείνων είναι 100% θυγατρική της GA, η οποία με τη σειρά της είναι 100% ελεγχόμενη από την General Atlantic Cooperatief U.A. (ενεργώντας από το συμβούλιο της). Ακολούθως, η τελευταία ελέγχεται από σειρά ιδιωτικών επενδυτικών κεφαλαίων και οντοτήτων, οι οποίες εδρεύουν στο Λουξεμβούργο, στις Βερμούδες και στις Ηνωμένες Πολιτείες, οι οποίες ελέγχονται σε απώτατο επίπεδο από την GASC MGP, LLC με έδρα το Delaware. Δεν υπάρχει κανένα φυσικό πρόσωπο που ασκεί αποκλειστικό έλεγχο στην GASC MGP, LLC κατά την έννοια του ν. 3556/2007.
Σημειώνεται ότι στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης ο Προτείνων ενεργεί συντονισμένα υπό την έννοια του άρθρου 2(ε) του Νόμου με τα Συντονισμένα Πρόσωπα όπως αυτά περιγράφονται ανωτέρω. Πέραν των προσώπων αυτών, δεν υπάρχουν άλλα φυσικά ή νομικά πρόσωπα που να ενεργούν συντονισμένα με τον Προτείνοντα κατά την έννοια του Νόμου.
3. ΣΥΜΒΟΥΛΟΣ ΤΟΥ ΠΡΟΤΕΙΝΟΝΤΟΣ
Η «Euroxx Χρηματιστηριακή Α.Ε.Π.Ε.Υ.» ενεργεί ως σύμβουλος του Προτείνοντος για τους σκοπούς της Δημόσιας Πρότασης σύμφωνα με το άρθρο 12 του Νόμου (στο εξής ο «Σύμβουλος»). Ο Σύμβουλος έχει συσταθεί στην Ελλάδα, με καταστατική έδρα στο δήμο Χαλανδρίου επί της οδού Παλαιολόγου 7, 152 32 και έχει εγγραφεί στο Γ.Ε.ΜΗ. με αριθμό 002043501000. Ο Σύμβουλος είναι ελληνική ανώνυμη εταιρεία παροχής επενδυτικών υπηρεσιών και δικαιούται να παρέχει στην Ελλάδα την επενδυτική υπηρεσία του παραρτήματος Ι, του τμήματος Α, των στοιχείων 6 και 7 του νόμου 4514/2018, όπως ισχύει.
4. ΑΡΙΘΜΟΣ ΜΕΤΟΧΩΝ ΠΟΥ ΚΑΤΕΧΟΝΤΑΙ ΑΠΟ ΤΟΝ ΠΡΟΤΕΙΝΟΝΤΑ
Το καταβεβλημένο κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται σε Ευρώ τέσσερα εκατομμύρια εξήντα πέντε χιλιάδες (€4.065.000,00) και διαιρείται σε πενήντα τέσσερα εκατομμύρια διακόσιες χιλιάδες (54.200.000) Μετοχές, οι οποίες διαπραγματεύονται στην κατηγορία Κύριας Αγοράς της Αγοράς Αξιών του Χρηματιστηρίου Αθηνών (στο εξής το «Χ.Α.»).
Με την υπογραφή της Συμφωνίας, ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα κατά την Ημερομηνία Δημόσιας Πρότασης, κατέχουν άμεσα ή έμμεσα για τους σκοπούς του Νόμου Μετοχές, που αντιστοιχούν σε ποσοστό 62,92% των συνολικών μετοχών της Εταιρείας.
5. ΚΙΝΗΤΕΣ ΑΞΙΕΣ ΠΟΥ ΑΠΟΤΕΛΟΥΝ ΑΝΤΙΚΕΙΜΕΝΟ ΤΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ
Η Δημόσια Πρόταση αφορά στην απόκτηση του συνόλου των Μετοχών πλην εκείνων που κατέχει ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα (στο εξής οι «Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης»).
6. ΜΕΓΙΣΤΟΣ ΑΡΙΘΜΟΣ ΜΕΤΟΧΩΝ ΠΟΥ ΔΕΣΜΕΥΕΤΑΙ ΝΑ ΑΠΟΚΤΗΣΕΙ Ο ΠΡΟΤΕΙΝΩΝ
Στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης και υπό την προϋπόθεση της πλήρωσης της Αίρεσης (όπως ορίζεται κατωτέρω στην παράγραφο 11 της παρούσης), ο Προτείνων δεσμεύεται και αναλαμβάνει να αποκτήσει όλες τις Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης που θα του προσφερθούν νομίμως και εγκύρως, μόνον εφόσον αυτές οι Μετοχές είναι ελεύθερες και απαλλαγμένες από κάθε ελάττωμα (νομικό ή πραγματικό), καθώς και από οποιαδήποτε (υφιστάμενα, μελλοντικά ή υπό αίρεση) δικαιώματα, αξιώσεις ή/και βάρη υπέρ ή για λογαριασμό τρίτων (στο εξής οι «Προσφερόμενες Μετοχές»).
7. ΕΛΑΧΙΣΤΟΣ ΑΡΙΘΜΟΣ ΜΕΤΟΧΩΝ ΠΟΥ ΑΠΑΙΤΕΙΤΑΙ ΝΑ ΑΠΟΚΤΗΣΕΙ Ο ΠΡΟΤΕΙΝΩΝ
Δεδομένου ότι πρόκειται για υποχρεωτική δημόσια πρόταση, δεν υφίσταται ελάχιστος αριθμός Μετοχών, οι οποίες πρέπει να προσφερθούν στον Προτείνοντα προκειμένου να ισχύσει αυτή.
8. ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΑΚΕΣ ΑΓΟΡΕΣ ΜΕΤΟΧΩΝ
Από την ημερομηνία δημοσιοποίησης της παρούσας και μέχρι τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής (όπως αυτή ορίζεται κατωτέρω στην παράγραφο 10), ο Προτείνων προτίθεται να αποκτά Μετοχές χρηματιστηριακά μέσω του Χ.Α. ή άλλως, σε τιμή ανά Μετοχή που δεν θα υπερβαίνει το Προσφερόμενο Τίμημα (όπως αυτό ορίζεται κατωτέρω στην παράγραφο 10 της παρούσης). Οι αποκτήσεις αυτές θα δηλώνονται στην ΕΚ και θα δημοσιεύονται στο Ημερήσιο Δελτίο Τιμών του Χ.Α. εντός τριών (3) εργασίμων ημερών, σύμφωνα με το άρθρο 24 παράγραφος 2 του Νόμου, σε συνδυασμό με το ν. 3556/2007 (εφόσον απαιτείται).
9. ΕΙΔΙΚΕΣ ΣΥΜΦΩΝΙΕΣ ΓΙΑ ΤΗ ΔΗΜΟΣΙΑ ΠΡΟΤΑΣΗ
Όπως αναφέρθηκε ανωτέρω, ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα υπέγραψαν στις 25.04.2024 τη Συμφωνία, με βάση την οποία αποφάσισαν μέσω του Προτείνοντος να αποκτήσουν τις Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης. Η Συμφωνία δεν υπόκειται σε αιρέσεις, με εξαίρεση τη λήψη των απαραίτητων εγκρίσεων από την Επιτροπή για την Εξέταση Ξένων Άμεσων Επενδύσεων της Ρουμανίας ή το Συμβούλιο Ανταγωνισμού της Ρουμανίας ή την Κυβέρνηση της Ρουμανίας (όπως απαιτείται).
10. ΠΡΟΣΦΕΡΟΜΕΝΟ ΤΙΜΗΜΑ
Σύμφωνα με το άρθρο 9 του Νόμου, ο Προτείνων προσφέρει €12,00 (στο εξής το «Προσφερόμενο Τίμημα») σε μετρητά, για κάθε Προσφερόμενη Μετοχή που θα προσφερθεί εντός της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης, όπως αυτή θα προσδιοριστεί στο Πληροφοριακό Δελτίο σύμφωνα με το Νόμο (στο εξής η «Περίοδος Αποδοχής»).
Σχετικά με το Προσφερόμενο Τίμημα σημειώνονται τα εξής:
(α) η μέση σταθμισμένη με τον όγκο συναλλαγών χρηματιστηριακή τιμή της Μετοχής (στο εξής η «ΜΣΧΤ») κατά τους τελευταίους έξι (6) μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας Δημόσιας Πρότασης, ήτοι την 25.04.2024, ανέρχεται σε €9,63,
(β) ούτε ο Προτείνων ούτε οποιοδήποτε Συντονισμένο Πρόσωπο απέκτησε Μετοχές κατά τους δώδεκα (12) μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας Δημόσιας Πρότασης, με εξαίρεση την ΕτΕ, η οποία απέκτησε στις 08.06.2023, τέσσερα εκατομμύρια εξήντα πέντε χιλιάδες (4.065.000) Μετοχές που αντιπροσωπεύουν το 7,5% του κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας σε τιμή €7,49 ανά Μετοχή, και
(γ) η τιμή ανά Μετοχή που προέκυψε από την Αποτίμηση ανέρχεται σε €10,56 ανά Μετοχή.
Κατά δήλωση του Προτείνοντος στην Δημόσια Πρόταση συντρέχει η περίπτωση της παραγράφου 6(β), εδάφιο β του άρθρου 9 του Νόμου, καθώς, κατά τους 6 μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας Δημόσιας Πρότασης, οι συναλλαγές που πραγματοποιήθηκαν επί Μετοχών της Εταιρείας δεν υπερέβησαν το 10% του συνόλου των Μετοχών της Εταιρείας, και συγκεκριμένα ανήλθαν σε 4,76% του συνόλου αυτών. Ως εκ τούτου, ο Προτείνων όρισε, σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στην παράγραφο 7 του άρθρου 9 του Νόμου, την ανώνυμη εταιρεία «EUROCORP Α.Ε.Π.Ε.Υ.» (στο εξής ο «Αποτιμητής»), ως ανεξάρτητο αποτιμητή για τη διενέργεια αποτίμησης των Μετοχών (στο εξής η «Αποτίμηση») και τη σύνταξη σχετικής έκθεσης αποτίμησης (στο εξής η «Έκθεση Αποτίμησης»), η οποία δημοσιοποιείται σύμφωνα με το άρθρο 16, παράγραφος 1 του Νόμου συγχρόνως με τη δημοσιοποίηση της παρούσας ανακοίνωσης. Η τιμή που προέκυψε από την Αποτίμηση ανέρχεται σε €10,56 ανά Μετοχή.
Συνεπώς, το Προσφερόμενο Τίμημα πληροί τα κριτήρια του «δίκαιου και εύλογου» ανταλλάγματος, όπως αυτά περιγράφονται στο άρθρο 9, παράγραφοι 4 και 6 του Νόμου.
Ειδικότερα, στην παρούσα Δημόσια Πρόταση το Προσφερόμενο Τίμημα:
• υπερβαίνει κατά 24,64% τη ΜΣΧΤ των Μετοχών κατά τους έξι (6) μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας Δημόσιας Πρότασης, η οποία ανήλθε σε €9,63.
• υπερβαίνει κατά 13,64% την τιμή που προσδιορίστηκε από τον Αποτιμητή σε συνέχεια διενέργειας αποτίμησης λαμβάνοντας υπόψη διεθνώς αποδεκτά κριτήρια και μεθόδους και περιλαμβάνεται στην Έκθεση Αποτίμησης, η οποία ανήλθε σε €10,56 ανά Μετοχή.
Σημειώνεται ότι, κατά δήλωση του Αποτιμητή και του Προτείνοντος, ο Αποτιμητής πληροί τα κριτήρια του άρθρου 9, παρ. 6 και 7, του Νόμου και συγκεκριμένα: α) είναι εγνωσμένου κύρους και β) διαθέτει την απαραίτητη οργάνωση, στελεχιακό δυναμικό και εμπειρία σε αποτιμήσεις επιχειρήσεων. Επιπρόσθετα, κατά δήλωση του Αποτιμητή, του Προτείνοντος, και της Εταιρείας, ο Αποτιμητής είναι ανεξάρτητος από τον Προτείνοντα και την Εταιρεία και ειδικότερα δεν έχει, ούτε είχε, κατά τα τελευταία πέντε (5) έτη επαγγελματική σχέση ή συνεργασία με τον Προτείνοντα ή με τα Συντονισμένα Πρόσωπα, ή / και με την Εταιρεία και τα συνδεδεμένα με αυτήν πρόσωπα.
Ο Προτείνων θα αναλάβει για λογαριασμό των μετόχων που αποδέχονται νομίμως και εγκύρως τη Δημόσια Πρόταση (στο εξής οι «Αποδεχόμενοι Μέτοχοι») τα προβλεπόμενα δικαιώματα εκκαθάρισης της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των Προσφερόμενων Μετοχών υπέρ του Ελληνικού Κεντρικού Αποθετηρίου Τίτλων Ανώνυμη Εταιρεία (στο εξής η «ΕΛ.Κ.Α.Τ.»), που προβλέπονται στο Παράρτημα της (κωδικοποιημένης) Απόφασης 18 «Τιμοκατάλογος Χρεώσεων» (συνεδρίαση 311/22.02.2021) του Διοικητικού Συμβουλίου της ΕΛ.Κ.Α.Τ., όπως έχει τροποποιηθεί και ισχύει, και σήμερα ανέρχονται σε 0,08% επί της αξίας μεταβίβασης, ανά εντολή μεταβίβασης, με ελάχιστη χρέωση ποσού ίσου με το μικρότερο μεταξύ των €20 ή του 20% της αξίας της συναλλαγής για κάθε Αποδεχόμενο Μέτοχο. Η αξία μεταβίβασης υπολογίζεται ως το γινόμενο του αριθμού των Προσφερόμενων Μετοχών επί τη μεγαλύτερη από τις εξής τιμές: (α) του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος, και (β) της τιμής κλεισίματος της Μετοχής στο Χ.Α. την προηγούμενη εργάσιμη ημέρα της υποβολής των απαραίτητων εγγράφων στην ΕΛ.Κ.Α.Τ.
Επιπλέον, ο Προτείνων δεν αναλαμβάνει την καταβολή του ποσού που αναλογεί στον προβλεπόμενο στο άρθρο 9 του νόμου 2579/1998 φόρο, σήμερα ανερχόμενο σε 0,10% επί της αξίας συναλλαγής, ο οποίος θα βαρύνει τους Αποδεχόμενους Μετόχους. Κατά συνέπεια, οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι θα λάβουν το συνολικό ποσό του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος μειωμένο κατά το ποσό του προαναφερόμενου φόρου.
Σύμφωνα με το άρθρο 9, παράγραφος 3 του Νόμου, η «Εθνική Τράπεζα της Ελλάδος» έχει βεβαιώσει ότι ο Προτείνων διαθέτει τα μέσα για την καταβολή του Προσφερόμενου Τιμήματος για το σύνολο των Προσφερόμενων Μετοχών και των, καταβλητέων από τον ίδιο και προς τους Αποδεχόμενους Μετόχους, δικαιωμάτων εκκαθάρισης της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των Προσφερόμενων Μετοχών προς την Ε.Λ.Κ.Α.Τ.. Εντούτοις, η «Εθνική Τράπεζα της Ελλάδος» δεν παρέχει εγγύηση, κατά την έννοια των Άρθρων 847 επ. του Αστικού Κώδικα, για την εκπλήρωση των χρηματικών και άλλων υποχρεώσεων που αναλαμβάνει ο Προτείνων στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης.
11. ΑΙΡΕΣΕΙΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ
Η Δημόσια Πρόταση είναι υποχρεωτική και η ολοκλήρωσή της υπόκειται σύμφωνα με το άρθρο 22 του Νόμου, μόνο στην αίρεση της λήψης των απαραίτητων εγκρίσεων από την Επιτροπή για την Εξέταση Ξένων Άμεσων Επενδύσεων της Ρουμανίας ή το Συμβούλιο Ανταγωνισμού της Ρουμανίας ή την Κυβέρνηση της Ρουμανίας (όπως απαιτείται) (η «Αίρεση»).
12. ΣΗΜΕΙΩΣΕΙΣ ΣΧΕΤΙΚΑ ΜΕ ΤΗ ΔΗΜΟΣΙΑ ΠΡΟΤΑΣΗ
Η πραγματοποίηση της Δημόσιας Πρότασης προϋποθέτει την έγκριση του Πληροφοριακού Δελτίου από την ΕΚ το οποίο θα περιλαμβάνει το σύνολο των όρων της Δημόσιας Πρότασης.
Η Περίοδος Αποδοχής, σύμφωνα με το άρθρο 18, παράγραφος 2 του Νόμου, θα ξεκινήσει από τη δημοσίευση του Πληροφοριακού Δελτίου μετά την έγκρισή του από την ΕΚ.
Μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης και εφόσον ο Προτείνων μαζί με τα Συντονισμένα Πρόσωπα θα κατέχουν ήδη συνολικά Μετοχές που αντιπροσωπεύουν ποσοστό τουλάχιστον 90% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, ο Προτείνων:
(α) Θα ασκήσει το δικαίωμα εξαγοράς (squeeze-out), εντός της προβλεπόμενης προθεσμίας των τριών (3) μηνών από το τέλος της Περιόδου Αποδοχής, σύμφωνα με το άρθρο 27 του Νόμου και την Απόφαση 1/644/22.04.2013 του Διοικητικού Συμβουλίου της Ε.Κ., και θα απαιτήσει τη μεταβίβαση σε αυτόν, σε τιμή ανά Μετοχή ίση με το Προσφερόμενο Τίμημα, όλων των Μετοχών των υπολοίπων μετόχων, οι οποίοι δεν αποδέχθηκαν τη Δημόσια Πρόταση, (στο εξής το «Δικαίωμα Εξαγοράς»).
(β) Θα υποχρεούται σύμφωνα με το άρθρο 28 του Νόμου να αποκτήσει χρηματιστηριακά όλες τις Μετοχές που θα του προσφερθούν εντός περιόδου τριών (3) μηνών από τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης σε τιμή ανά Μετοχή ίση με το Προσφερόμενο Τίμημα (στο εξής το «Δικαίωμα Εξόδου»). Ταυτόχρονα, με τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων θα δημοσιοποιήσει και το Δικαίωμα Εξόδου των Μετόχων.
Μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης και την άσκηση του Δικαιώματος Εξαγοράς ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα, θα συγκαλέσουν Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρείας με θέμα τη λήψη απόφασης για τη διαγραφή των Μετοχών από το Χ.Α., σύμφωνα με το άρθρο 17 παρ. 5 του Ν. 3371/2005, στην οποία ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα θα ψηφίσουν υπέρ της εν λόγω απόφασης. Κατόπιν λήψης της εν λόγω απόφασης από τη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρείας, η Εταιρεία θα υποβάλει προς την ΕΚ αίτημα διαγραφής της Εταιρείας από το Χ.Α.
13. ΣΗΜΑΝΤΙΚΕΣ ΣΗΜΕΙΩΣΕΙΣ
Η Δημόσια Πρόταση απευθύνεται αποκλειστικά σε πρόσωπα στα οποία μπορεί νομίμως να απευθυνθεί. Πρόσωπα που είναι υπήκοοι, κάτοικοι ή έχουν τη διαμονή τους σε χώρα εκτός Ελλάδος ή αντιπρόσωποι, θεματοφύλακες, διαχειριστές ή εμπιστευματοδόχοι (στο εξής οι «Αλλοδαποί Μέτοχοι») μπορούν να συμμετάσχουν στη Δημόσια Πρόταση μόνο στον βαθμό που επιτρέπεται από τη νομοθεσία της σχετικής δικαιοδοσίας.
Η Δημόσια Πρόταση, το Πληροφοριακό Δελτίο, η παρούσα ανακοίνωση ή οποιοδήποτε άλλο έγγραφο της Δημόσιας Πρότασης δεν αποτελούν πρόταση για αγορά Μετοχών ούτε απευθύνονται (εγγράφως ή με άλλα μέσα), αμέσως ή εμμέσως, σε οποιοδήποτε πρόσωπο, νομικό ή φυσικό, σε οποιαδήποτε χώρα εκτός της ελληνικής επικράτειας στην οποία, σύμφωνα με τη νομοθεσία της, η δημοσίευση ή πραγματοποίηση της Δημόσιας Πρότασης ή η ταχυδρόμηση ή διανομή του Πληροφοριακού Δελτίου, της Ανακοίνωσης ή οποιουδήποτε εγγράφου της Δημόσιας Πρότασης είναι παράνομη ή συνιστά παραβίαση οποιασδήποτε εφαρμοστέας νομοθεσίας, κανόνα ή κανονισμού (στο εξής οι «Εξαιρούμενες Χώρες»). Κατά συνέπεια, αντίγραφα του Πληροφοριακού Δελτίου, της παρούσας ανακοίνωσης και οποιουδήποτε άλλου εγγράφου της Δημόσιας Πρότασης δεν αποστέλλονται και δεν πρέπει να αποστέλλονται, να μεταδίδονται ή να προωθούνται, να διανέμονται ή να αποστέλλονται, εν όλω ή εν μέρει, εντός ή από οποιαδήποτε Εξαιρούμενη Χώρα.
Οποιοδήποτε πρόσωπο περιέλθει στην κατοχή του αντίγραφο του Πληροφοριακού Δελτίου ή/και της παρούσας ανακοίνωσης ή/και οποιουδήποτε άλλου εγγράφου της Δημόσιας Πρότασης σε οποιαδήποτε χώρα, εκτός της Ελλάδος, δεν θα πρέπει να θεωρήσει ότι του έγινε προσφορά, πρόσκληση ή πρόταση και σε καμία περίπτωση δεν θα πρέπει να χρησιμοποιήσει το έγγραφο της Δημόσιας Πρότασης, εφόσον, σύμφωνα με τη νομοθεσία της χώρας αυτής, η υποβολή μιας τέτοιας πρότασης σε αυτό το πρόσωπο απαγορεύεται ή η πρόταση ή η χρήση κάποιου εγγράφου της Δημόσιας Πρότασης παραβιάζει τη σχετική νομοθεσία. Αντιστοίχως, τα πρόσωπα που αποκτούν στην κατοχή τους το Πληροφοριακό Δελτίο, την παρούσα ανακοίνωση ή οποιοδήποτε άλλο έγγραφο της Δημόσιας Πρότασης θα πρέπει να ενημερωθούν προσηκόντως και να λάβουν υπόψη τους ως άνω περιορισμούς. Ο Προτείνων και ο Σύμβουλος δεν φέρουν καμία ευθύνη για την παραβίαση των παραπάνω απαγορεύσεων από οποιοδήποτε πρόσωπο.
Είναι ευθύνη των Αλλοδαπών Μετόχων που επιθυμούν να αποδεχθούν τη Δημόσια Πρόταση να ενημερωθούν για το νομικό πλαίσιο που διέπει τη Δημόσια Πρόταση και να ακολουθήσουν τις διαδικασίες του Νόμου και του Πληροφοριακού Δελτίου, αλλά και των νόμων της δικαιοδοσίας στην οποία υπάγονται. Αν οποιοδήποτε από τα ανωτέρω πρόσωπα έχει αμφιβολίες σε σχέση με τα ανωτέρω θα πρέπει να αναζητήσει συμβουλή από επαγγελματία σύμβουλο της επιλογής του. Καμία δήλωση αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης δεν θα παραληφθεί από Εξαιρούμενες Χώρες ή από πρόσωπο που είναι υπήκοος, κάτοικος ή διαμένει σε αυτές, ούτε το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα θα καταβληθεί σε λογαριασμό ή θα αποσταλεί σε διεύθυνση εντός οποιασδήποτε Εξαιρούμενης Χώρας.
Η Ανακοίνωση δεν υποκαθιστά το σύνολο του κειμένου του Πληροφοριακού Δελτίου, στο οποίο θα πρέπει να ανατρέξει και το οποίο θα πρέπει να μελετήσει κάθε ενδιαφερόμενος.
Σημείωση προς τους Μετόχους στις Ηνωμένες Πολιτείες Αμερικής
Η Δημόσια Πρόταση γίνεται για τις κινητές αξίες μιας Ελληνικής εταιρείας και υπόκειται σε δημοσιοποίηση σύμφωνα με το ελληνικό νομικό πλαίσιο, το οποίο διαφέρει από το αντίστοιχο πλαίσιο των Ηνωμένων Πολιτειών Αμερικής (στο εξής η «ΗΠΑ»).
Η Δημόσια Πρόταση θα γίνει στις ΗΠΑ σύμφωνα με τις σχετικές διατάξεις των Ηνωμένων Πολιτειών για τη δημόσια πρόταση και σε κάθε άλλη περίπτωση σύμφωνα με τις απαιτήσεις του ελληνικού νομικού πλαισίου. Αντιστοίχως, η Δημόσια Πρόταση θα υπόκειται σε δημοσιοποίηση και σε άλλες διαδικαστικές απαιτήσεις και κανόνες, συμπεριλαμβανομένων των δικαιωμάτων ανάκλησης, της χρονικής περιόδου της πρότασης, των διαδικασιών εκκαθάρισης και του χρόνου των πληρωμών, που είναι διαφορετικές από αυτές που ισχύουν για τις δημόσιες προτάσεις που λαμβάνουν χώρα εντός των ΗΠΑ.
Η λήψη μετρητών σύμφωνα με τη Δημόσια Πρόταση από έναν κάτοχο Μετοχών στις ΗΠΑ μπορεί να είναι φορολογήσιμη συναλλαγή για τους σκοπούς της ομοσπονδιακής φορολογίας των ΗΠΑ και για τους εφαρμοστέους πολιτειακούς, τοπικούς καθώς και ξένους και άλλους φορολογικούς νόμους. Κάθε κάτοχος Μετοχών προτείνεται να συμβουλευτεί τον ανεξάρτητο σύμβουλο του άμεσα σχετικά με τις φορολογικές συνέπειες της αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης.
Ενδέχεται να είναι δύσκολο για τους κατόχους των Μετοχών στις ΗΠΑ να ασκήσουν τα δικαιώματα και τυχόν αξιώσεις που ενδέχεται να προκύψουν από τους ομοσπονδιακούς νόμους των ΗΠΑ για τις κινητές αξίες, δεδομένου ότι ο Προτείνων βρίσκεται εκτός των ΗΠΑ, και κάποια ή όλα τα ανώτερα διοικητικά στελέχη ή διευθυντές του μπορεί να είναι κάτοικοι μιας χώρας εκτός των ΗΠΑ. Οι κάτοχοι των Μετοχών στις ΗΠΑ μπορεί να μην μπορούν να ασκήσουν αγωγή κατά μιας εταιρείας η οποία δεν βρίσκεται στις ΗΠΑ ή κατά των ανώτερων διοικητικών στελεχών ή των διευθυντών της σε κάποιο δικαστήριο που δεν βρίσκεται στις ΗΠΑ για την παράβαση των διατάξεων νόμου των ΗΠΑ σχετικά με τις κινητές αξίες. Επιπλέον, ενδέχεται να είναι δύσκολο να εξαναγκάσεις μια εταιρεία που δεν βρίσκεται στις ΗΠΑ και τις θυγατρικές της να συμμορφωθεί με μία απόφαση ενός δικαστηρίου των ΗΠΑ.
Σύμφωνα με τo Νόμο, την συνήθη ελληνική πρακτική και τον Κανόνα 14ε-5 του Νόμου των ΗΠΑ σχετικά με το χρηματιστήριο (US Exchange Act), ο Προτείνων, οι εκπρόσωποί του, ή οι χρηματιστές του (ενεργώντας ως προστιθέντες του), μπορεί οποιαδήποτε στιγμή να αγοράσουν, ή να συμφωνήσουν να αγοράσουν, Μετοχές της Εταιρείας εκτός των ΗΠΑ, εκτός του πεδίου της Δημόσιας Πρότασης, πριν ή κατά τη διάρκεια της Περιόδου Αποδοχής. Αυτές οι αγορές μπορεί να γίνουν είτε μέσω του Χ.Α. στις σχετικές τιμές ή στο πλαίσιο ιδιωτικών συναλλαγών σε προσυμφωνημένες τιμές. Όλες οι αποκτήσεις Μετοχών, θα πρέπει να δηλώνονται και να δημοσιεύονται σύμφωνα με το άρθρο 24 παρ. 2 του Νόμου, καθώς και σύμφωνα με τις διατάξεις του ν. 3556/2007 και του Κανονισμού (ΕΕ) 596/2014 (MAR), όποτε και αν απαιτείται.
